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Quando surgem complicações durante a cirurgia de aumento de mama, do século 20 dançarina exótica Cleo ( Jennifer Sky ) é colocado em animação suspensa. Acordar 525 anos no futuro, Cleo une duas mulheres em sua luta contra os Baileys, máquinas voadoras armados que agora controlam a superfície da Terra. Seu líder da equipe, Hel ( Gina Torres ), é comandado por uma entidade feminina misteriosa chamada "Voz", que retransmite as ordens através de um implante de comunicação sob a orelha esquerda de Hel. Voz controla muitas outras equipes e lhes dá as suas ordens de forma semelhante, com efeito a formação de uma resistência aos Baileys, com seu objetivo final para retomar a superfície da Terra. Seu membro da equipe final é Sarge ( Victoria Pratt ), cuja irmã pertence a uma seita que se refere às Baileys com reverência e voluntariamente sacrifica-se a eles.